公告]优博讯:关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告

编辑:dd时间:2020-09-17 15:04点击:

司”)于2019年5月31日披露了《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关公告。2019

重组问询函》(创业板许可类重组问询函[2019]第24号)(以下简称“《问询函》”)。

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称

2019至2023年承诺扣除非经常性损益后的归属母公司净利润(以下简称“承诺

万元。你公司于2018年12月15日披露的《深圳市优博讯科技股份有限公司发

案”)显示,标的公司2019至2022年承诺净利润分别为8,000万元、10,000

万元、12,000万元、13,500万元。本次交易作价为81,500万元,与预案作价一

(2)标的公司未来五年承诺净利润占承诺总额的比例分别为13%、17%、22%、

24%、24%,而补偿义务人获得股份的解限比例分别为20%、30%、20%、20%、10%,

付比例维持不变、股份发行价格因上市公司派发现金股利下调、业绩承诺期延长、

易方案细节进行磋商谈判,交易双方基于所处的市场环境、业务发展情况等因素,

业绩承诺人的业绩承诺期、股份锁定期更长,业绩承诺总额较原方案增加8,500

资产评估报告》,本次交易是以2018年12月31日为评估基准日,选取收益法和

资产基础法对标的公司股东全部权益进行了评估,并最终采用了收益法评估结果。

1、预案预估时标的资产经营性资产价值为72,908.16万元,本次交易方案

评估的经营性资产价值为70,581.78万元,标的资产经营性资产价值随着业绩承

重组预案披露业绩承诺人承诺的2018年度、2019年度、2020年度、2021

年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,000万元、

10,000万元、12,000万元和13,500万元,根据标的公司承诺净利润及交易预案

披露的交易价格81,500万元测算,首年市盈率为10.19倍,四年平均市盈率为

本次正式方案披露标的公司承诺的2018年度、2019年度、2020年度、2021

公司承诺净利润及交易草案披露的交易价格81,500万元测算,首年市盈率为

11.64倍,五年平均市盈率为7.84倍,本次方案首年市盈率和年平均市盈率与

业绩承诺方的业绩承诺期由4年延长至5年,承诺的净利润总和由43,500万元

调整至52,000万元,承诺业绩总和占总估值对价的比例从53.37%上升至63.80%,

本次交易佳博科技100%股权作价81,500.00万元,佳博科技的相对估值水

注:静态市盈率=本次标的资产交易价格/2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润;动态市盈率=本次标的资产交易价格/2019年承诺扣除非经常性损益后

与佳博科技业务相似的上市公司作为可比同行业上市公司,以2018年12月31

以2018年12月31日为基准日,与佳博科技有相似业务的同行业可比上市公司的平均

市盈率为30.41倍,市盈率中值为33.08倍,本次交易标的公司的动态市盈率为11.64倍,

注:动态市盈率=标的公司100%股权价值÷承诺首年净利润;市净率=标的公司100%股

绩总和占总估值对价的比例为63.80%,股份锁定期为五年,均为市场案例较高

15%的速度增长,这个增长率会推动移动打印产业的迅速发展”,并预测标的公司

“全球的便携打印机市场份额每年以15%的速度增长”来源于CNKI 报道的

《现代制造》(2009年32期)文章《随心所“印”的便携式打印方案》的数据,

过程中,则综合考虑了标的公司历史年度收入水平、同行业公司近年发展情况(如

根据新北洋(股票代码:002376)2018年年度报告披露的数据,其2018年度专用

打印扫描行业相关产品销售量同比增长18.27%)、下游行业发展应用需求趋势、

的核心设计技术,行业技术水平普遍偏低,以日本Epson、美国Zebra为代表的国

载基于行业客户定制化功能需求开发的嵌入式打印软件,为商品零售、电子商务、

国零售业博览会“CHINA SHOP十大人气展商”等多项荣誉。多年建立的品牌口碑

场发展阶段差异较大,目前广大的三四线城市及农村地区信息化普及程度仍较低,

百货商场、便利店、3C卖场均配备票据打印机用以交易清单的打印。另一方面,

统计局发布的数据显示,2017年全年,中国社会消费品零售总额为36.6万亿元,

四级以下城市、城区向郊区扩散发展的趋势。未来随着商业零售市场的稳健发展,

打印机成为物流快递行业必不可少的应用。2018年全国快递业务量已达507.1亿

件,物流快递市场的爆发式增长扩大,为专用打印机的发展带来大量需求。同时,

来工业的发展方向,工业智能生产模式的基础是生产的标准化、自动化和智能化。

量控制(产品追溯)、包装标识等诸多方面得到了广泛应用,如各种产品标识、包

印机应用量最大的行业。从未来的发展形势看,随着《中国制造2025》战略的实

施,我国工业制造领域将迎来新的一轮生产设备自动化、智能化的升级改造进程,

标的公司2018年营业收入较2017年度同比增长32.82%,增幅明显,主要原因

多年积淀形成技术优势,产品不断更新迭代获得市场认可;第三,企业不断创新,

济发展,打印行业应用场景扩宽,如新零售、智慧物流、新餐饮等增加产品需求。

票据打印机的销售收入,占营业收入的比重超过90%;同时,手持移动机瞄准市

数量增幅为41%,但其销售单价有所下滑,下降幅度为4%,预测期2019年、2020

年(第二年)、2021年(第三年)销量增长率分别为20%、20%、18%,单价降幅

为37%,但其销售单价有所下滑,下降幅度为1%,预测期2019年、2020年(第二

年)、2021年(第三年)销量增长率分别为25%、25%、22%,销售单价降幅分别

对于近年发展起来的热转标签打印机,2018年度销售数量增幅为25%,销售

单价涨幅为8%,预测期2019年、2020年(第二年)、2021年(第三年)销量增长

对于新型产品手持移动机,目前销量较小,2018年度销售数量增幅为880%,

其销售单价涨幅为23%,预测期2019年、2020年(第二年)、2021年(第三年)

销量增长率分别为10%、20%、20%,销售单价未考虑增长,维持历史年度水平。

出计划,因2019年公司有较为集中的移动智能终端打印机、便携打印机、云打印

机、高速工业打印机等产品完成研发及市场投入,其将对2020年、2021年的销量、

体机、云打印设备,于2018年7月初步达到市场投放条件,但鉴于尚处于产品

态。根据相关法律法规的规定,佳博科技于2018年12月通过其全资附属公司珠

在首次提交申请材料时,由于浩盛标签的经营范围及ISO9001:2015质量体

ISO9001:2015的认证范围,上述变更完成后,其将根据相关法律、法规规定和

2020年初完成量产和市场投放,标的公司在研及储备产品系列丰富,品种齐全,

满足对产品迭代、新品研发的需求,保持产品的竞争优势和市场份额优势。此外,

问题3、草案显示,标的公司2018年实现营业收入52,334.00万元,归母

净利润4,600.23万元,扣除非经常性损益后归母净利润5,253.31万元。预案显

示,标的公司2018年前三季度实现营业收入36,574.74万元,归母净利润

2,466.51万元,扣除非经常性损益后归母净利润4,400.06万元。请你公司就以

否对公司后续经营存在持续性影响,是否存在利用非经常性损益调节利润的情形。

(2)标的公司2018年末应收账款余额4,812.99万元,同比增长230.9%,

标的公司2018年1-9月扣除非经常性损益后的净利润为4,400.06万元,其

中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,573.39万元。预案中披露标

的公司2018年1-9月扣除非经常性损益后的净利润为4,400.06万元,问题3

中提及的“扣除非经常性损益后归母净利润4,400.06万元”应为“扣除非经常

票根据二级市场股票价格波动形成的损益,2018年9月末至2018年末标的公司

公司期初至合并日的当期净损益为451.53万元,该项目系由于2018年11月标

2018年度与2018年1-9月非经常性损益差异的原因如上,从非经常性损益

二、标的公司2018年末应收账款余额4,812.99万元,同比增长230.9%,

6月陈建辉已将该股权转回予实际持有人,标的公司与HEYDAY GLOBAL LIMITED不存在关联

关系,草案中本着谨慎态度,将HEYDAY GLOBAL LIMITED比照关联方进行披露。

后给予。对于合作时间较短或者规模较小的客户,公司基本采取先款后货的形式,

2017年起,公司尝试采用给予信用账期的方式发展了如美团、饿了吗等大型集

910.67万元上升至2018年度的4,470.90万元,但同时因为对账期控制较为严

考虑公司长期货币资金余额维持在8,000万元左右,存在一定闲置的情形,降低

2018年末,应收账款余额较期初增长3,535.27万元,主要系公司业务发展,

于上述各因素的共同影响,2018年末标的公司应收账款余额为5,066.31万元,

较期初增加3,535.27万元,使得应收账款周转率从2017年度的35.65下降至

(3)期后截至本回复出具日,标的公司2018年末的应收账款均已完成回款,

经核查,独立财务顾问及会计师认为2018年度与2018年1-9月非经常性损

并佳博网络的期初至合并日的当期净损益造成,从非经常性损益项目的构成分析,

问题4、草案显示,标的公司2018年前五大客户合计销售金额19,350.43

万元,占销售总额的36.96%,主要为经销商。标的公司向经销商的销售均为买

标的公司是否存在关联关系,陈建辉名义持股30%并于2018年6月将该部分股

报告期内向HeydayGlobalLimited销售的产品价格是否公允、是否存在利用与其

制的其他经营主体从事专用打印机的生产经营业务多年,2012年佳博科技成立,

佳博科技为控股公司,2015年起浩盛标签、智汇网络等实际经营主体陆续成立

因此上表中主要客户的合作起始时间为2015年,实际从事佳博品牌产品经销业

不符问题销售后不得退货,货物达到指定地点时,经销商应当立即对货物的品种、

分经销商的发货和回款记录,结果表明经销商的采购和回款周期连续且较为均衡;

2018年度发函金额占经销商收入比例分别为87.76%,87.21%;回函金额占经销

标的公司是否存在关联关系,陈建辉名义持股30%并于2018年6月将该部分股

司报告期内向Heyday Global Limited销售的产品价格是否公允、是否存在利

(一)Heyday Global Limited实际控制人情况,与标的公司是否存在关联

关系,陈建辉名义持股30%并于2018年6月将该部分股权转回其实际持有人的

(以下简称“ARJUN”)直接持有Heyday100%的股份,为Heyday的实际控制人。

根据ARJUN与佳博科技的实际控制人陈建辉作出的说明,ARJUN与佳博科技之间不

根据ARJUN作出的说明及确认函,Heyday于2010年9月在香港注册成立,

主要从事票据打印机销售业务,Heyday设立的目的在于作为ARJUN在中国区域

的打印机采购平台,陈建辉亦希望借助ARJUN在中东、非洲、印度地区的渠道发

展打印机销售业务,因此双方达成了合作意向,即ARJUN选取佳博科技作为其打

关系的确立以及办理公司设立登记等手续便利性的考虑,在Heyday设立时陈建

辉作为名义股东持有Heyday 30%的股权,陈建辉除协助进行公司设立之外,并

根据陈建辉作出的说明,其在作为Heyday的名义股东期间,除协助进行公司

设立外,并未参与Heyday日常经营管理,未直接或间接的决定经营管理层、重要

员工的任免,且未来亦不会直接或间接的参与Heyday的重大事项决策和日常经营

管理,其并未在Heyday实际行使股东权利、履行股东义务。鉴于佳博科技与ARJUN

管机关的审核、规范要求,陈建辉考虑将Heyday还原为真实的持股状态,因此在

与ARJUN友好协商后,将其名义持有的Heyday30%的股权转让予ARJUN。

股权转让完成后,陈建辉不再以任何形式持有Heyday公司股份,且转让后的报告

关配件,交易金额分别为3,452.96万元、3,491.24万元,占当期营业收入比例

注2:票据打印机收入占比=当期向该客户销售票据打印机收入/当期该客户销售收入;

注3:为避免产品均价失真,上述打印机产品口径包括热敏票据打印机、热敏标签打印

机、热转印标签打印机等主要产品类型,剔除交易总额小、单价低、数量大的配件及其他产

2017年度,标的公司非关联境外客户的交易规模、采购数量远小于Heyday。

当期佳博科技向Heyday销售主要产品均价与非关联境外客户相比具有一定差异,

主要系2017年Heyday基于下游客户税控项目的采购需要,向佳博科技采购了一

批58型号票据打印机,占当年Heyday向佳博科技采购产品数量的50%左右。58

佳博科技向Heyday出售该批次打印机均价约112.61元,对整体销售均价的下拉

影响较大。剔除该批次58型号票据打印机的影响,2017年佳博科技向Heyday

注:2017年向非关联境外客户销售同款58型号票据打印机的情况较少,基本可忽略不

剔除影响后,2017年佳博科技向Heyday销售的整体打印机产品均价、热敏

票据打印机均价和非关联境外客户相比,差异率分别为-9.17%、-6.62%。鉴于

2017年非关联境外客户总体交易金额低、单个订单采购数量少的情况,佳博科

技综合考虑与Heyday合作情况、订单规模等因素,给予Heyday一定的产品价格

2018年度,佳博科技向Heyday销售产品的均价与向其他非关联境外客户相

致,公允合理;经比较与非关联境外客户的产品销售价格,佳博科技和Heyday

之间的交易定价具有公允性,不存在利用与其的特殊关系调节业绩的情况。同时,

为规范该等关联交易,2018年6月,陈建辉已将其名义持有的Heyday 30%股权

转回予ARJUN,Heyday与标的公司不再存在关联关系,亦不存在其他利益安排。。

将其名义持有的Heyday30%的股权转回予ARJUN,ARJUN与标的公司不存在关联关

系,不存在关联交易非关联化的情形;报告期内,标的公司向Heyday销售的产品

经核查,会计师认为:报告期内,标的公司向Heyday销售的产品价格公允,

问题5、草案显示,美国斑马技术股份有限公司(以下简称“Zebra”)占据

全球专用打印机市场50%的份额,系标的公司主要竞争对手之一。经查询第三方

数据,标的公司的打印机产品价格远低于Zebra同类产品价格。请对比标的公司

主要产品与Zebra产品的异同,说明标的公司产品较Zebra的比较优势。

主要包括高性能打印机、工业打印机、桌面打印机、移动打印机、RFID打印机、

编码器及软件系统配套方案等相关产品及服务。Zebra同类产品价格高于佳博科

产品设计、产品性能等方面均迅速追赶对标行业内的标杆企业EPSON、Zebra等

公司产品,目前已研发出对标Zebra主要产品的工业级打印机,未来有望在该领

公司2018年8月以来业绩同比、环比变动情况及市场环境变化,说明较短时间

人除了作为建环创享、君度尚左的投资人外,与佳博科技及其股东、董事、监事、

公司2018年8月以来业绩同比、环比变动情况及市场环境变化,说明较短时间

佳博科技截至2017年末的财务数据(每股净资产、净利润等指标)为基础,综

合考虑股份受让方投资收益、同时期员工入股价格(3.18元/股)、企业所处行

业发展、未来盈利增长等因素,经交易双方协商一致确定转让价格为3.45元/

本次交易标的估值在较短时间内增长较快,除对价支付方式及承担风险义务不同、

控制权溢价等因素外,主要受到标的公司2018年以来经营效益良好,资产规模、

标的公司主营产品所处的市场环境良好,行业发展呈现持续增长的特征。2018

年下半年,佳博科技营业收入28,550.40万元,环比增长12.82%,同比增长20.04%,

考虑到建环创享、君度尚左的入股时点(2017年底-2018年初接触,2018

年5月签署正式股份转让协议),仅能根据标的公司2017年财务状况基础上结合

2018年初盈利增长的情况进行估值;本次交易以2018年12月31日为评估基准

日,相较于2017年,受益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因

为8.15亿元,增长率为73.77%,与标的公司2018年营业利润、净利润的同比

建环创享、君度尚左入股时,主要参考标的公司截至2017年末净资产、2017

务资格的评估机构以2018年12月31日为评估基准日,最终采用收益法评估结

所处行业发展情况、生产技术、市场潜力等因素,特别是2018年以来佳博科技

[2019]002960)佳博科技2017年度、2018年度经审计的净利润指标计算,建环

注1:建环创享、君度尚左入股估值市盈率=交易作价/佳博科技2017年经审计的净利

如上表所示,基于佳博科技2017年、2018年经审计的净利润指标计算的建

要客户等不存在关联关系;且建环创享、君度尚左对于佳博科技的入股意向(2018

年初)早于本次交易的接洽启动时点(2018年10月),不存在突击入股的行为;

和业务经验,抢占未来发展先机。上市公司将通过对双方产品链条、上下游渠道、

个层面进行深入合作、协同发展,通过进一步整合双方业务与产品、客户与市场、

营需要,购买或处置企业资产。在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、

要适时完善和调整机构设置。本次交易完成后,佳博科技董事会由五名董事组成,

其中三名董事由优博讯提名,佳博科技不设监事会,设一名监事,由优博讯提名。